张卫和阎圃，带着两万大军，突然杀向广汉郡，刚开始非常顺利，没有遇到多少像样的抵抗，但是当他们到达剑阁时，益州大将张任早已屯兵到了这里。
张任可谓蜀中名将，早年曾跟刘焉在邺城剿灭黄巾时，就屡立战功。后来跟随刘焉到了益州，其在军中的地位，仅次于费观。
他是童渊的弟子，又晓畅军事，足智多谋，是不可多得的良将之才。
阎圃想了许多方法，想引诱张任出击，但被张任一一识破，坚守不出。
无奈之下，张卫只好率军强攻。但剑阁地势非常险要，张卫付出了三千多兵士的代价，却丝毫没有撼动剑阁，两军只好对峙于此。
“蜀道之难，剑门之险，堪比徒步上青天，难呀！”阎圃在大帐中自言自语，无计可施，“将军，这样长久下去，我军粮草运送困难，一旦断粮，大军危矣，不若撤兵。”
“阎长史，不是我不愿撤兵，而是兄长来时已对我下了死命令，不攻破益州，誓不罢兵！”张卫也显得很无奈，“兄长因为母亲被害，心中悲痛，我又怎能忍心拂了兄长之意？”
“主公心中悲痛，我完全可以理解，可那杨松杨柏兄弟，明知以一郡之兵，怎可讨伐一州之地，却不去劝阻，真佞臣也！”提起杨松和杨柏，阎圃非常生气，此二人在张鲁面前，从来都是只说好话，不去劝谏，有些事明明是错的，亦是如此，从而赢得了张鲁的信任。
“阎长史放心，等时机成熟时，我必向大哥进谏，除去此二人。”张卫也看不惯这二人的做法。
“若能如此，真乃汉中之幸，主公之幸也！”阎圃向张卫行了一礼，“只是还有一点，我至今心中很是放心不下。”
“阎长史请讲？”
“褒中和沔阳！”阎圃展开地图，又仔细的看了看，“冬天穿越斜谷道，虽然未曾有过，并不代表不可能呀！”
“阎长史，即使吕布真的穿过了斜谷道，那一定是筋疲力尽，人困马乏，褒中又有杨柏的五千兵马，难道还怕他会夺了汉中？”张卫并不担心斜谷。
“将军，问题就出在杨柏身上啊！”阎圃突然提高了声音，“杨柏嗜酒如命，爱财好色又贪生怕死，岂可担此重任呀！”
“这……”张卫一听，心里产生的不安，“阎长史，那该当如何？”
“回兵……”
“报！”突然一名兵士闯进军帐，“报将军，军师，张勇统领求见。”
“什么，张勇？”阎圃一听张勇求见，脸色一下子大变，“不好，汉中恐危矣……”
阎圃说完，竟然无力地歪坐在椅子上。
张勇是张鲁的护卫统领，一般情况下是不离张鲁左右的，他突然跑几百里路，来到这军营之中，张鲁的情况就可想而知了。
“快让他进来！”张卫急忙说。
“将军……”张勇一进来就跪在地上，满身灰尘，眼中布满血丝，显得疲惫不堪，“将军，你快快救救主公吧……”
“张勇，到底出了什么事？”张卫心中已经很不安了。
“将军，吕布突然兵临城下，南郑危机，主公让我前来报信，请将军速速回兵。”
“吕布己经攻到南郑了？”阎圃惊问道，“褒中，沔阳各有五千兵马，为何丢得如此之快呀？”
“这个，未将就不知了。”
“那阳平关如何了？”
“已被宋宪和魏续攻破，杨昂战死。”
“那定军山又如何？”
“己被李肃和王楷占领。”
“完了，汉中完了……”阎圃仰天长叹。
“阎长史，我们马上回军，去解南郑之危。”张卫焦急地对阎圃说。
“将军，撤军也要计划一番，否则张任追来，与吕布来击我军，那就有可能全军覆没呀。”阎圃想了想，“将军只需如此……”
“好！”
张卫马上率领三千兵士，对剑阁发起了一阵猛攻，张任带着兵士在剑阁上，依关死守，与汉中军大战在一起。
这场大战整整持续了两个多时辰，张卫的兵士死伤近千人，剑阁上张任的益州兵也死了三四百人。张卫撤军之后，张任才松了一口气。
“这个张卫，难道他想不惜一切代价攻下剑阁？”张任心中有些狐疑，“就此强攻下去，一定会两败俱伤，即使占领了剑阁，他也成了强弩之末，而绵竹又有我益州大军两万，他到底想干什么？”
张任也想不明白，不过他让兵士今天夜晚全部在关上，衣甲不离身，兵器不离手。
一夜无事，第二天一早，兵士来报，汉中军己于昨夜全部撤走。
“原来如此！”张任恍然大悟，但此时要追已为时过晚。
张卫和阎圃连夜撤军，天亮的时候，已经离开剑阁近百里。
“将军，我们应当派兵占领瓦口关。”阎圃说，“阳平关己失，杨任的大军无法回援，若是我军直接前去，就会陷入吕布军的重围之中，不但不能解南郑之危，还有可能全军覆没。”
张卫正准备传令，突然南郑城中信使来到，张卫打开信，仔仔细细的看了一便，什么话也没说，无力的将信递给了阎圃。
信是他的兄长张鲁写的，南郑已经被吕布攻破。吕布并没有杀张鲁，对张鲁麾下各将领和官员的家眷也都善待。
吕布说让张鲁继续做汉中太守，管理汉中政务，吕布自己只要汉中的兵权。因此张鲁要求张卫，不要再启战端，将兵权交出。
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