庞德再看的时候，发现那些士兵果然神色犹豫，还有紧张之情，想起这次高顺数万兵马亲征西凉，果然对韩遂的兵马造成了巨大的压力，街亭的守军就是一个极好的例子!
“将军有何妙计？”庞德也是报仇心切，被黄权劝住之后，也冷静了许多，开始思考破坏这些拒马的办法！
黄权言道：“临行之前，主公说过，此去不远，有一处列柳城，乃是囤粮之所，你我做出偷袭列柳城之势，守军见到，自会救援，将军可暗中分出精兵，突然杀回，骑兵行动迅捷，守军定然难以回援，街亭既下，则列柳城亦无所依，必将弃之！”
庞德闻言大喜，立即和黄权开始行动，二人留下几百人马在街亭之外布成疑兵，其余人马突然杀向列柳城！
街亭守将见寨外的兵马忽然调动，但旌旗不曾减少，心中疑惑，未过多时，山上的斥候便传来消息，庞德带领人马去攻打列柳城了，那里是囤粮之地，一旦被攻破，粮草有失，将无法继续坚守，不过这人还算谨慎，又派斥候偷偷到山上观察外面的敌军，才发现仅有五百人，急忙带领兵马去救援列柳城，街亭仅剩下三百人守卫！
守将离开不久，前去列柳城的庞德忽然带领一千五百骑兵快速折回，会合了原先的士兵，两千人立即向街亭发起进攻，三百人根本无法防守，见这么兵马冲过来，弓箭太少，压制不住，只好各自逃走了，庞德轻而易举便得了街亭！
黄权的一千人马来到列柳城，正好遇到救援的守将，冲上去一阵厮杀，击败韩遂兵马大败而逃，又有从街亭逃回来的士兵告知街亭已经失守，守将大惊，退回天水去了，列柳城守军并无多少，见援军忽然败退，只好开城投降，黄权接管了列柳城的兵粮，与庞德共同守卫街亭，截断了狄道的通路！
马超带兵来至冀城，冀城太守还是姜囧，只是兵力略有调整，韩遂为了收拢人心，并未替换人选，姜囧和那王书吏都在担心，后来听说马超逃出天水，才稍微松了一口气，尤其是王书吏，更是心惊胆战，幸好有姜囧暗中保护，才算保住一条性命，此时忽然马超带五千人马到了城下，姜囧当机立断，自己带兵假装防守，却令王书吏带领衙役悄悄打开东门，暗中联络马超！
不到一个时辰，马超便杀入冀城之中，将韩遂派来的兵马全数斩杀殆尽，安抚了姜冏等人，将自己投靠高顺之事说与二人，二人早知高顺之名，没想到马超居然能说动高顺亲自发兵来为他报仇，夸赞了马超一番！
马超拜别二人，留下一千兵马，让他们小心留意汉中的兵马，自己则马不停蹄的便赶往了天水！
夏侯惇和周仓来至天水城下，见到这座西凉都城的厚实，夏侯惇也一阵惊奇，这样全用黄土打造而成的都城，他还是第一次见到，城上旗帜如林，守军显然早就发现了他们的兵马，弓箭手正张弓搭箭，严阵以待！
周仓提着大斧，打马上前，声如巨钟：“城上的，有人敢出来一战吗？”
声音远远传开，天水城中忽然鼓声响起，不多时便杀出一员大将，手持大刀，西凉士兵向来骁勇，此人冲杀出来，未发一言便直奔周仓而来，周仓大喝一声，挥动大斧，不到五合，便将那人斩首，西凉军大乱，夏侯惇带兵追杀，到了城下，被弓箭手射回，换回周仓，自己上前叫阵！
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